BGH, Urteil vom 26. September 2018 - VIII ZR 187/17
Beim Verkauf von GmbH-Anteilen haftet der Verkäufer grundsätzlich nicht dafür, dass das Unternehmen der GmbH über einen bestimmten Wert verfügt, d.h. über ein bestimmtes Vermögen verfügt, eine bestimmte Ertragskraft hat oder zahlungsfähig ist, außer der Verkäufer hat dies garantiert. Denn mit GmbH-Anteilen werden Rechte an einer Gesellschaft (der GmbH) verkauft, nicht aber das Unternehmen an sich. Folglich haftet der Verkäufer nach dem Gesetz nur dafür, dass die GmbH-Anteile existieren und nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Ausnahme gilt nur, wenn alle oder nahezu alle Anteile an einer GmbH verkauft werden. Denn dann wird wirtschaftlich betrachtet das Unternehmen der GmbH als solches verkauft, so dass es sich um einen Sachkauf handelt, bei dem der Käufer Gewährleistungsansprüche geltend machen kann, wenn in Bezug auf den Wert des Unternehmens ein Mangel der Kaufsache vorliegt.
Da der Verkäufer daher grundsätzlich nicht haftet, kann sich der Käufer nur noch auf eine sog. "Störung der Geschäftsgrundlage" berufen, indem er geltend macht, dass beide Vertragsparteien von einer gänzlich anderen Ausgangslage beim Verkauf der GmbH-Anteile ausgegangen seien und ihm (dem Käufer) das Festhalten am Vertrag nicht zuzumuten sei.